二耳闻声时修止者。随所闻声，即知声如响相，若闻顺情之声，不起爱心；违情之声，不起嗔心；非违非顺之声，不起分别心，是名修止。云何闻声中修观？应作是念：随所闻声，空无所有，但从根尘和合，生于耳识，次意识生，强起分别，因此即有一切烦恼善恶等法，故名闻声。反观闻声之心，不见相貌，当知闻者及一切法，毕竟空寂，是名为观。
此第二明耳对声尘修止观。即知声如响相，一切声皆如山谷之答响，非是真实，不过幻妄称相而已。若闻顺情之声，如世间丝竹管弦，箜篌筝笛，以及歌咏赞颂等皆是。若恶骂毁訾悲痛咒诅等，皆是违情之声。当知勿论违顺，皆如谷响，倏然消殒，故爱心嗔心，皆不起也。若遇非违非顺中庸淡泊之声，如鼠唧鸟空之类，亦不起分别，闻同不闻，是名修止。耳闻声者，非徒耳根能闻，必有识在，若无识心，即不能听，谓心不在焉。视而不见，听而不闻，食而不知其味，故内有耳根，外有声尘，中间能了别者，谓之耳识，所谓耳与声为缘，而生耳识，耳识依根而生，耳根因识能听。但耳识祗能听，而不能分别，必须意识同时而起，故能分别，因此即有一切善恶等法。眼识九缘生，耳识唯从八，眼识若无明缘即不能见，耳识虽无明缘亦能听，故除去明缘，唯有八缘如眼识中释。当知一切众生，为烦恼所使，终日循声流转，不能反闻闻自性，若能反观闻之心，不见相貌，闻者及所闻一切法，毕竟空寂，所谓反闻闻自性，性成无上道者此也。楞严耳根圆通云：‘初于闻中，入流亡所。所入既寂，动静二相，了然不生。如是渐增，闻所闻尽，尽闻不住。觉所觉空，空觉极圆。空所空灭，生灭既灭，寂灭现前，忽然超越，世出世间，十方圆明。'此正与此观中，能闻所闻，毕竟空寂之理相符，故名修观。
三鼻嗅香时修止者。随所闻香，即知如焰不实，若闻顺情之香，不起著心，违情之臭，不起嗔心；非违非顺之香，不生乱念，是名修止。云何名闻香中修观？应作是念：我今闻香，虚诳无实。所以者何？根尘合故，而生鼻识，次生意识，强取香相，因此则有一切烦恼善恶等法，故名闻香。反观闻香之心，不见相貌，当知闻香及一切法，毕竟空寂，是名修观。
第三明鼻嗅香时修止观。谓行者随所闻一切香气，如栴檀沉速水香，及人造之香水香粉等香，悉谓之香尘。然此香尘，有随缘之能，用之于善则善，用之于恶则恶，可见此香之一字，实升沉之因缘，善恶之根本也。若了知世间一切诸香，犹如阳焰不实，若闻一切适心悦意种种可贪可爱之香气，不起一念贪著之心。若遇伊兰粪秽等种种可厌可恶之臭气，不生一念嗔恨之心。若遇非违非顺之气，不生愚痴无明胡思之乱想。如是行者，即是以鼻嗅香尘而修止也。云何以鼻嗅香尘时修观？反观此香，虚诳无实。何以故？因根尘和合生于鼻识，而能嗅香。次生意识，而能分别，强取香相者，即坚固执著，而不肯舍去也，因此则有一切烦恼善恶等法，若善用者，此香即成善法，如香积世界，餐香饭而成佛事，谓香光庄严也；若不善用者，则因香气而起惑造业，流转生死，当知是等皆因分别而有，分别因识心而有，识心因根尘和合而有。若无根尘和合，则鼻识不生，鼻识不生，则意识不起，不起即无分别，无分别，则无一切善恶烦恼等法。知因缘和合，虚妄有生，因缘别离，虚妄名灭，生灭名妄，灭妄名真，如是反观，此能闻之心，竟在何处？微细推究，非内非外非中间，无有方隅，亦无形相。当知能闻所闻，其性空寂，所谓离能所、绝对待，毕竟空寂，故名修观。